Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2021 году, как составить

Содержание и структура индивидуального устава

Обязательные сведения:

  • полное и сокращенное названия;
  • о месте нахождения (до указания населенного пункта);
  • об органах управления;
  • о вопросах, по которым решения принимает общее собрание участников;
  • о порядке принятия решений органами управления;
  • о размере уставного капитала;
  • о правах и обязанностях участников;
  • о порядке выхода участника из ООО и последствиях такого решения;
  • о порядке перехода доли и процедуре (полный запрет на переход, стоимость продажи и т. д.);
  • о порядке хранения обязательных и иных документов;
  • о порядке предоставления информации об ООО;
  • иные вопросы.

Учредителям предоставлены большие права по разработке порядка управления ООО. Допускается введение полного запрета на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам или определение ее цены при продаже, максимального неизменяемого размера доли, определение порядка голосования на общем собрании не пропорционально доле (или вообще одобрение некоторых вопросов только единогласно всеми участниками). Не обязательно оставлять текст стандартным, разрешается его переработать в интересах конкретных учредителей в пределах, установленных законом.

Типовой устав в 2021 году, как перейти на типовой устав и обратно

Типовой устав для ООО, о котором говорится в ч. 2 ст. 52 ГК РФ, являет собой некий подзаконный акт, содержащий необходимый набор императивных норм. На данный момент в Правительстве РФ решается вопрос о том, сколько их будет, и по какому параметру их различать. Использовать типовой устав в 2018 году было нельзя, ждем их появления в 2019 году (если, конечно, успеют, зная как они работают).

Какие существуют риски

При заключении договора с предпринимателем об управлении ООО, есть риск, что отношения между сторонами будут признаны трудовыми (ст. 19.1 ТК РФ), например, по инициативе ФНС или ПФР.

Основаниями для этого будут:

  1. график работы ИП, приближенный к рабочим часам штатных сотрудников предприятия, например, понедельник — пятница с 8 до 18 часов и выходными в субботу и воскресенье;
  2. отсутствие управленческой деятельности специалиста;
  3. фиксированной оплаты с выплатой лицу два раза в месяц, например, 1 и 15 числа;
  4. гарантий, сведения о которых содержатся в ТК РФ, например, о предоставлении отпуска, больничного и тому подобное.

Негативным последствием в данном случае является требование об уплате НДФЛ и страховых взносов, причем за весь период действия договора. Кроме того, будет наложен административный штраф за просрочку внесения обязательных платежей.

Поскольку коммерческие предприятия зачастую используют сторонних управляющих для вывода средств, то существует немалый риск того, что крупные выплаты ИП привлекут внимание налоговиков. Поэтому организация должна всегда уметь обосновать расходы на вознаграждение за управленческие услуги. Иначе ФНС может до начислить НДФЛ и взыскать штраф с пени за просрочку.

Таким образом, организация может заключить соглашение с управляющим ИП. При этом следует уделить пристальное внимание условиям контракта, если надзорные органы усмотрят в нем признаки трудового договора, то это обернется негативными последствиями как для юрлица, так и для ИП. Перед тем как нанимать сотрудника, следует проверить, допускается ли такая возможность уставом общества.

Источник: «Юридическая азбука»

Что не следует указывать в уставе

Не нужно указывать в уставе сведения об участниках, адрес, ОКВЭДы, и вообще целиком переписывать в него ФЗ «Об ООО». Во-первых это его перегружает, во-вторых, — устав может запросить в налоговой любое лицо по запросу и с уплатой госпошлины. И эти сведения могут стать известны всем желающим.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Илья Коршунов
Наш эксперт
Написано статей
134
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий